在融創(chuàng)中國（1918.HK）和樂視召開的新聞發(fā)布會上，盡管融創(chuàng)中國董事長孫宏斌和樂視創(chuàng)始人賈躍亭言語間讓人看到了兩位企業(yè)家之間惺惺相惜的態(tài)度，但幽默風(fēng)趣的孫宏斌卻是反復(fù)點出了這筆交易的真諦，它首先是一筆生意。

深陷資金危機的樂視如今引來了融創(chuàng)以及其他戰(zhàn)略投資者接近170億元的投資金額，這筆投資有望一次性解決樂視旗下上市板塊業(yè)務(wù)中當(dāng)前面臨的資金短缺難題。

不過，作為一筆生意，樂視換來這些戰(zhàn)略資金的代價同樣不菲。

按照雙方的交易方案，融創(chuàng)將會斥資150億元獲得樂視旗下三家公司的部分股權(quán)。分別是上市公司樂視網(wǎng)（300104.SZ）8.61%的股權(quán)，代價60.41億元；樂視影業(yè)15%的股權(quán)，代價10.5億元；以及樂視致新33.4959%的股權(quán)，代價79.5億元。

賈躍亭稱，通過此次交易，他個人出售的股份將獲得近百億元，而上市公司部分的資金則在70億左右。

在這些交易方案背后，則是融創(chuàng)在合同中設(shè)定的條款帶有較強的約束性，并給了融創(chuàng)在這3家公司中擁有較大的話語權(quán)。對樂視而言，這些條款看起來至少沒有像孫宏斌和賈躍亭對外界表現(xiàn)出來的那種輕松。

限定股票質(zhì)押比例

一個明顯的體現(xiàn)是融創(chuàng)在交易方案中的條款對這筆投資以及往后樂視的資金運用都會有較大的限定。

比如在樂視網(wǎng)的投資部分，融創(chuàng)主要受讓了賈躍亭持有的1.7億股樂視網(wǎng)的股票，折合每股35.39元，接近樂視網(wǎng)停牌前35.8元/股的價格。這60億元的資金將會進(jìn)入賈躍亭的個人賬戶，其中的一半將主要用于幫助賈躍亭贖回部分質(zhì)押的股份。融創(chuàng)有權(quán)對這筆資金的用途進(jìn)行監(jiān)管。

樂視網(wǎng)面臨的困局部分正是來源于賈躍亭的質(zhì)押股面臨的平倉風(fēng)險。被曝出資金緊繃的樂視網(wǎng)股價持續(xù)下行，從去年11月初開始的一個月下跌了近19%。市場猜測股價的持續(xù)下挫或許已經(jīng)接近甚至觸碰了賈躍亭質(zhì)押股的平倉線，引發(fā)了更為廣泛的拋售。樂視網(wǎng)于12月7日停牌。

據(jù)人民網(wǎng)記者查詢了解，賈躍亭于2015年10月26日質(zhì)押了5.07億股樂視網(wǎng)股票，質(zhì)押當(dāng)日的收盤價為50元每股。假如按照市場通常的質(zhì)押規(guī)定，以40%的質(zhì)押率、160%的預(yù)警線和140%的平倉線計算，則賈躍亭質(zhì)押的股份其預(yù)警線和平倉線將分別為32元/股和28元/股，這與樂視網(wǎng)停牌前35.8元/股的價格已經(jīng)非常接近。

融創(chuàng)也看到了其中的風(fēng)險。融創(chuàng)和賈躍亭約定，在交易達(dá)成后的一年內(nèi)，賈躍亭質(zhì)押的樂視網(wǎng)股份比例不得超過50%（交易達(dá)成后賈躍亭直接持有的樂視網(wǎng)股份將變成5.12億股，占25.84%），即質(zhì)押不能超過2.56億股。這意味著，賈躍亭至少需要贖回他當(dāng)前質(zhì)押的2.51億股，預(yù)計需要的資金量在50億元左右。這將降低賈躍亭的股權(quán)質(zhì)押融資將樂視網(wǎng)暴露在風(fēng)險中的程度。

融創(chuàng)中國執(zhí)行總裁汪孟德稱，關(guān)于質(zhì)押水平的約定主要是出于樂視網(wǎng)的財務(wù)健康角度考慮。“方向是讓樂視整體的運營現(xiàn)金流，包括財務(wù)的運營，是一個健康的狀態(tài)，這是我們做這個事情最核心、最主要的目的。”汪孟德說。

賦予融創(chuàng)超級投票權(quán)

根據(jù)交易方案，作為收購樂視網(wǎng)股權(quán)的組成部分，融創(chuàng)還將擁有在樂視網(wǎng)擁有推薦兩名董事、一名財務(wù)經(jīng)理以及一名投資決策委員會委員和管理委員會委員的權(quán)利，并能夠在樂視手機板塊核心公司安排一名監(jiān)事。

雖然孫宏斌強調(diào)融創(chuàng)入股樂視更多的是學(xué)習(xí)了解，不會干涉樂視的運營。但這樣的組織結(jié)構(gòu)安排決定了融創(chuàng)將能夠深度參與樂視網(wǎng)的投資和運營決策。融創(chuàng)將會在樂視網(wǎng)的5個董事席位中占據(jù)兩席，也就是說董事會的一項決議將需要融創(chuàng)同意才能夠達(dá)到三分之二以上的比例，實際上相當(dāng)于賦予了融創(chuàng)一個超級投票權(quán)。比如樂視在公司章程中就規(guī)定，公司的對外擔(dān)保需要超過三分之二以上董事同意才能通過。

融創(chuàng)為這些人事提名權(quán)設(shè)置了一個保障條款，保證它的提名權(quán)不會因為持股比例的減少而失去這些權(quán)利，除非是它自身主動減持導(dǎo)致持股比例降至5%以下。這意味著即使將來樂視網(wǎng)通過股權(quán)融資導(dǎo)致融創(chuàng)的持股遭到稀釋，但融創(chuàng)也不會因此而失去在公司中擁有的關(guān)鍵席位。

融創(chuàng)持有樂視致新33.4959%的股份，這一持股比例頗為關(guān)鍵，意味著樂視致新的在股東大會的決議中如果沒有融創(chuàng)的同意，將無法滿足決議需要超過三分之二以上股東同意的規(guī)定，融創(chuàng)依然擁有一票否決的權(quán)利。

孫宏斌表示，融創(chuàng)投資樂視的商業(yè)邏輯一方面是要解決樂視非汽車業(yè)務(wù)板塊中的資金短板問題，另外則是改善樂視的治理結(jié)構(gòu)。

聯(lián)營公司權(quán)利

融創(chuàng)在樂視中所擁有的影響力還包括在條款中約定的聯(lián)營公司權(quán)利。

根據(jù)交易方案，此次交易完成后的樂視網(wǎng)、樂視影業(yè)和樂視致新均將成為融創(chuàng)中國的聯(lián)營公司。按照一般的公司商業(yè)規(guī)則，融創(chuàng)在樂視網(wǎng)和樂視影業(yè)中的持股比例并未達(dá)到能夠?qū)⒅暈槁?lián)營公司的標(biāo)準(zhǔn)。通常意義上的聯(lián)營公司意味著投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y方的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，但又未達(dá)到能夠完全控制的地步，持股比例通常在20%-50%之間。

交易律師稱，融創(chuàng)持有的樂視網(wǎng)和樂視影業(yè)的比例分別只有8.61%和15%，但卻能將這2家公司納入聯(lián)營公司的范疇，說明樂視在談判過程中為順利融資實際上做出了較大的妥協(xié)讓步。這意味著融創(chuàng)在公司運營中會擁有更大的影響力。

融創(chuàng)將3家公司納入聯(lián)營公司的范疇，也意味著在將來的財務(wù)報表中，融創(chuàng)將會采用權(quán)益法來計算這些股權(quán)投資的收益，這些公司的凈利潤將會按照相應(yīng)的持股比例體現(xiàn)在融創(chuàng)的利潤損益表中。

融創(chuàng)均擁有在這3家公司中安排董事席位和財務(wù)經(jīng)理的權(quán)利。

資產(chǎn)重組承諾

融創(chuàng)與樂視的交易方案還包括將旗下電影業(yè)務(wù)和超級電視業(yè)務(wù)全部裝入上市主體樂視網(wǎng)的承諾。

根據(jù)交易方案，雙方約定將于今年年內(nèi)完成將樂視影業(yè)全部股權(quán)注入樂視網(wǎng)。樂視致新的股權(quán)注入安排則需要在2020年之前向監(jiān)管部門備案，并在2020年10月之前將全部股權(quán)重組進(jìn)樂視網(wǎng)。

但這些安排沒有業(yè)績方面的承諾。賈躍亭和孫宏斌在發(fā)布會上表示，融創(chuàng)投資樂視看重的是公司長期的價值，獲取投資回報主要看的是樂視的核心競爭力，而不是通過業(yè)績對賭來實現(xiàn)。

按照交易完成后的持股比例，融創(chuàng)將持有樂視影業(yè)15%的股權(quán)，賈躍亭通過樂視控股持有28.38%。樂視影業(yè)的估值為70億元，較此前有所縮水。

賈躍亭稱，樂視影業(yè)的價值遭到了低估，它實際的價值應(yīng)該在300億到400億之間。

樂視致新估值謎團(tuán)

這次交易讓人頗感困惑的是樂視致新的估值問題。作為樂視旗下超級電視業(yè)務(wù)的運營主體，樂視致新成為融創(chuàng)和樂視此次交易中涉及金額最大的部分。

融創(chuàng)入股樂視致新的交易分成了3個不同的部分，分別是受讓部分老股和增資入股。

具體來看，融創(chuàng)將受讓樂視網(wǎng)轉(zhuǎn)讓的樂視致新10.3946%的股份（增資前比例），代價約為23億元；受讓鑫樂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的樂視致新15.7102%的股份（增資前比例），代價為26.48億元；最后則是認(rèn)購樂視致新擴大后總股本10%的新股，作價30億元。

按照融創(chuàng)投入79.5億元擁有樂視致新33.4959%的股份比例來看，樂視致新的估值約為237億元。

但在這3個不同的交易環(huán)節(jié)中，樂視致新的估值則明顯不同。

比如同樣在受讓老股環(huán)節(jié)中，融創(chuàng)受讓樂視網(wǎng)持股部分時樂視致新的估值約為221億元，而在受讓鑫樂資產(chǎn)時樂視致新時對應(yīng)的估值則是168.6億元。而在發(fā)行新股部分，樂視致新的估值則提高到了300億元。